L’art du décaissement d’une SPA – II

Quelles sont les meilleures stratégies pour éviter de payer trop d’impôts lors du décaissement d’une SPA ? Dans la partie I, nous avons exposé les différences entre salaire et dividende. Dans cet article, nous vous expliquons d’autres méthodes de sortie de fonds, dont le rachat d’actions et le transfert d’un actif à la SPA.

L’actionnaire et ses actions

Un actionnaire peut recevoir des fonds de sa société, en fonction des droits rattachés à ses actions. Les différentes catégories d’actions d’une société sont assorties de certains droits : de vote, de participation aux dividendes, de rachat, etc.

Si l’actionnaire détient des actions participantes, la société peut lui verser des dividendes et peut aussi racheter un certain nombre d’actions, selon leur valeur marchande unitaire. Il existe aussi des actions non participantes, mais rachetables à un prix unitaire fixe ; normalement, le montant du rachat équivaut au montant initial reçu par la SPA lors de la souscription desdites actions.

L’imposition des fonds reçus via un rachat d’actions dépend des caractéristiques fiscales des actions rachetées. Le capital versé des actions et le coût fiscal des actions pour l’actionnaire (PBR) sont les deux facteurs à considérer. Alors que le capital versé constitue le montant initialement reçu par la société lors de leur souscription, le PBR représente leur capital versé ou une somme pouvant être plus élevée lorsque les actions ont été acquises auprès d’un autre actionnaire. Voici trois situations possibles :

Situation 1 : Le capital versé est égal au PBR

Lorsque le montant du rachat est égal au capital versé des actions, la somme totale reçue par l’actionnaire n’est pas imposable. C’est souvent le cas des actions non participantes avec valeur de rachat fixe.

Le rachat peut toutefois se faire à un montant plus élevé que le capital versé. L’excédent est alors considéré comme un dividende reçu par l’actionnaire. C’est généralement le cas des actions participantes. Il y a aussi les actions non participantes avec valeur de rachat fixe qui ont été émises en échange d’actions participantes (par exemple, lors d’un gel successoral).

Situation 2 : Le capital versé est inférieur au PBR

Une situation différente apparaît lorsque le capital versé est inférieur au PBR. Par exemple, vous rachetez une action participante pour 1 000 $, dont le capital versé est de 100 $ et le PBR de 600 $. Vous pouvez avoir acheté cette action auprès de l’actionnaire précédent à 600 $ ou l’avoir acquise par héritage lorsque sa valeur marchande était de 600 $. Le capital versé de l’action pourrait aussi avoir été réduit par l’effet d’une dilution lors de leur souscription. Dans ce cas, vous réalisez un dividende de 900 $. Selon les circonstances particulières du rachat, vous pourriez aussi subir une perte en capital jusqu’à un montant de 500 $ (habituellement déductible uniquement à l’encontre d’un gain en capital).

Au lieu d’un rachat, une planification fiscale complexe peut être effectuée pour vous permettre de retirer 500 $ à l’abri de l’impôt, et de recevoir 400 $ de dividende. Cette planification fiscale dépend des sommes en jeu. Souvent appelée « pipeline fiscal », elle dépasse le cadre du présent texte.

Situation 3 : Le capital versé est supérieur au PBR

Un troisième scénario est possible, mais il n’est pas fréquent chez les omnipraticiens incorporés. Prenons l’exemple inverse, celui d’une action participante rachetée pour 1 000 $, dont le capital versé est de 600 $ et le PBR de 100 $. Dans ce cas-ci, le capital versé pourrait avoir été augmenté par l’effet d’une dilution lors d’une souscription postérieure. L’actionnaire réalise alors un dividende de 400 $ et un gain en capital de 500 $.

Parmi ces 3 situations, la situation 1 est la plus fréquente.

Le transfert d’un actif à sa SPA

Comment vendre un actif de grande valeur à sa SPA, afin d’encaisser les fonds lui appartenant et diminuer l’impôt à payer sur ce montant ? Les biens immobiliers (terrain vacant ou immeuble locatif) et les portefeuilles de placements non enregistrés (dont vous ne voulez pas vous départir sur le marché) sont ici visés.

La technique est simple : vous vendez le bien à votre société, à sa valeur marchande. La SPA vous paye une somme d’argent égale au coût du bien, libre d’impôt. A votre discrétion vous pouvez ensuite décider d’encaisser une autre somme correspondant à la totalité ou à une portion du gain en capital que vous aurez déclenché volontairement sur le bien. Pour y parvenir, vous devrez généralement transférer votre bien dans le cadre d’un roulement fiscal. La société devra donc vous émettre des actions suite au transfert.

Exemple : Un terrain ayant une valeur marchande de 400 000 $ vous a coûté 150 000 $. Le prix d’achat pour votre société sera de 400 000 $. Elle vous paye une première somme de 150 000 $, non imposable pour vous. Vous pouvez ensuite décider d’encaisser une somme additionnelle maximale de 250 000 $, qui sera imposée à titre de gain en capital personnel. Le paiement peut se faire immédiatement ou dans les mois ou années à venir (« sommes dues à l’actionnaire »). Ce transfert vous aura donc permis d’encaisser 400 000 $ tout en étant personnellement imposé sur un gain en capital de 250 000 $.

Lorsqu’un terrain comprend un bâtiment locatif, il est souvent préférable que la somme payée par la société pour l’achat du bâtiment n’excède pas votre coût après amortissement fiscal, car une portion de l’excédent pourrait être pleinement imposée comme un revenu de location. Le transfert d’un immeuble locatif n’est donc pas toujours le scénario à privilégier. Si le bien immobilier est grevé d’une hypothèque, le transfert devient plus complexe. La transaction sera beaucoup plus simple si les biens transférés sont des placements.

Une mise en garde !

Bien que cette technique soit fiscalement avantageuse pour le décaissement de fonds, il faut retenir que l’imposition à titre de dividende n’est que reportée dans le temps. Cela est particulièrement important si le transfert du bien est effectué avec roulement complet au PBR. L’imposition se produira quand votre société vendra le bien et vous distribuera les fonds personnellement, ce qui pourrait se produire à compter de votre retraite.

Toutefois, si la revente et la distribution du produit net à l’actionnaire sont effectués peu de temps après le transfert, cette technique pourrait s’avérer quelque peu désavantageuse d’un point de vue fiscal, sans compter les coûts qui y sont rattachés (notaire, rapport d’expert sur la valeur marchande, analyses fiscales, mise à jour des minutes, etc.).

L’actionnaire peut-il vendre un bien à sa SPA à un prix nettement supérieur à sa valeur marchande ? Ce stratagème lui permettrait de recevoir une somme d’argent additionnelle à titre de gain en capital. Malheureusement, toute transaction entre un actionnaire et sa société doit être effectuée à sa valeur marchande, sinon les deux parties subiront des incidences fiscales extrêmement désavantageuses. De la même manière, une société ne peut pas vendre un bien à son actionnaire « pour une bouchée de pain ».

Autres formes de sorties de fonds

Les possibilités de sorties de fonds sont nombreuses et chaque scénario mérite d’être envisagé. Voici d’autres exemples de sorties de fonds d’une société pour le bénéfice de son actionnaire :

Votre SPA peut louer un bureau ou un espace situé dans un immeuble vous appartenant personnellement. Dans ce cas, elle vous verse un loyer raisonnable, n’excédant pas la valeur locative sur le marché. Pour vous, c’est un revenu de loyer pleinement imposable, sous réserve de la déduction de vos dépenses. Ce loyer peut généralement être déduit du revenu de la société, à titre de dépense d’affaires.

Les sorties de fonds au décès de l’actionnaire principal : les règles fiscales applicables à sa succession et à ses héritiers, incluant son conjoint, sont fort complexes. Il existe plusieurs planifications fiscales très élaborées pouvant être mises en place afin de minimiser l’impôt lié au décaissement des fonds pour les héritiers, et surtout pour en éviter toute surimposition.

Au décès de l’actionnaire principal, la société peut verser à sa succession ou à ses héritiers une somme non imposable pour ceux-ci, jusqu’à concurrence d’un montant global de 10 000 $. Ce versement doit être effectué en reconnaissance des services rendus par le défunt à titre d’employé de la société (« prestation consécutive au décès »). Il devrait normalement être déductible du revenu de la société, mais cela dépend de l’ensemble des faits relatifs aux conditions d’emploi de l’actionnaire.

Le présent texte ne constitue pas une opinion fiscale ou juridique, mais présente des informations générales en matière de planification financière et fiscale.

Pour une analyse détaillée de votre situation personnelle, veuillez communiquer avec nous ou vos professionnels de la fiscalité.  //